신동빈 롯데그룹 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 형(兄) 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장(SDJ코퍼레이션 회장)이 롯데그룹이 벌이고 있는 지주회사 설립 계획에 제동을 걸고 나섰다.

지주회사 전환을 위한 롯데그룹의 분할합병에서 롯데쇼핑의 합병가액이 과대 평가됐다는 것이다.

신 전 부회장을 대리한 법무법인 바른은 지난 22일 최근 지주회사 설립을 위한 분할합병절차를 개시한 롯데제과과 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다고 밝혔다.

롯데그룹은 지난 4월 26일 지주회사 전환을 목적으로 이들 4개 계열사의 투자사업부문을 인적분할해 이를 합병하는 방식의 분할합병을 이사회에서 결의하고 이를 공시했다.

롯데그룹에 따르면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율은 1 : 1.1844385 : 8.3511989 : 1.7370290의 비율로 되어 있다.

또 분할합병비율의 근거가 되는 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 합병가액은 각각 7만8070원, 86만4374원, 184만2221원, 78만1717원으로 산정됐다. 롯데쇼핑은 매수예정가격을 23만1404원으로 공시했다.

신 부회장 측은 “이는 롯데쇼핑 본질가치 86만4374원의 약 27%에 불과하고, 오히려 롯데쇼핑의 공시 전일 주가 25만1000원과 비슷한 금액으로 롯데쇼핑을 제외한 나머지 3개사의 주식매수청구권 매수예정가격은 롯데제과가 20만4062원, 롯데칠성음료가 151만1869원, 롯데푸드가 63만3128원으로, 각 회사의 2017년 4월 25일 기준 종가(롯데제과 21만5000원, 롯데칠성음료 161만1000원, 롯데푸드 66만5000원)보다 약간 낮은 가격이다”라고 설명했다.

이어 “주식매수청구권은 분할합병 승인에 반대하는 주주들로 하여금 투하자본을 회수할 수 있게 하는 절차라는 점을 고려할 때, 결국 롯데쇼핑은 투자사업부문이 86만4374원의 가치가 있다고 주장하면서도 분할합병에 반대하는 주주들로부터는 4분의 1이 조금 넘는 가격인 23만1404원이라는 터무니없는 금액으로 주식을 매수하겠다고 한 것으로 보인다”고 주장했다.

이 때문에 롯데쇼핑 투자사업부문의 본질가치가 과대하게 평가되었음을 잘 알 수 있다는 설명이다..

법무법인 바른 관계자는 “이미 지난 5월 15일 이런 롯데쇼핑 합병가액의 문제점을 검토하기 위해 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개사에게 합병가액 산정에 관한 평가보고서 등 회계장부 및 관련 서류의 제공을 요청했었다. 그러나 롯데그룹으로부터 아무런 자료도 받지 못했다”며 “이에 부득이 법원에 회계장부 등의 열람등사를 허가해 달라는 가처분과 합병가액의 불공정을 이유로 한 분할합병 승인 주주총회의 개최를 금지해 달라는 가처분을 신청하게 됐다”라고 전했다.

바른 측은 가처분신청서에서 “롯데쇼핑의 본질가치가 합리적인 범위를 벗어나 지나치게 과대하게 평가되었으며, 이에 따르는 경우 롯데쇼핑의 주주들은 공정가치의 경우보다 많은 지주회사의 주식을 배정받는 반면에 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들은 공정가치의 경우보다 지분율이 감소하게 되는 손해를 입는다”라고 주장했다.

이어 “롯데그룹에서는 분할합병 비율에 관해 2017년 8월 29일 임시주주총회에서 논의하거나 조정할 수 있다는 입장이나, 임시주주총회는 안건의 가부를 묻는 절차에 불과하므로, 이는 현실적으로 불가능하다”고 덧붙였다.

이에 대해 롯데그룹 측은 “지주회사 전환은 경영투명성을 높이기 위해 관련 법과 규정을 준수하고, 외부 전문기관의 객관적인 평가를 거쳐 추진하는 것”이라며 “외부 전문기관을 재평가하는 등 이중 삼중의 절차를 거쳤으며 주주중심의 기업경영을 실현하고 국가 경제발전에 기여하게 될 것”이라고 강조했다. 이어 “롯데(그룹)는 혼란을 통해 지주회사 전환을 방해하려는 시도에 법과 규정에 따라 분명히 대응해 나갈 것”이라고 전했다.

정영일 기자 (wjddud@nextdaily.co.kr)